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EMPRESAS Y RSC
La CNMV introduce RSC en el código de gobierno corporativo

Los consejos de bursátiles españolas cumplen algo mejor con "independientes" que con mujeres


El nuevo código de gobierno corporativo presentado este martes por el regulador bursátil (la CNMV) se aplicará el presente año a todas las cotizadas, cuyos consejos de administración tienen ya un 38% de miembros "independientes", por lo que cumplen mejor la recomendación de alcanzar al menos el 50% el año 2020 que la relativa al llegar al 30% de mujeres, pues actualmente tienen un 13%. Pero España es en el último índice Spencer Stuart España es el país europeo con menor participación de ambos.
Redacción 25 de febrero de 2015 Enviar a un amigo
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La actual media española de independientes es más que duplicada por las cotizadas de EE.UU (84%), mientras que Francia y Holanda alcanzan el 62% y Gran Bretaña y los Países Nórdicos están en el 60%. Incluso Italia alcanza ya el 50%, mientras que Alemania queda en el 43% y Bélgica en e 41%.

No obstante, hay sociedades, especialmente algunas del IBEX 35, que ya cumplen la nueva recomendación, debido sobre todo según los expertos a la escasa participación de propietarios y a la nutrida presencia de exaltos cargos: Acciona (8 de 13), Banco Sabadell (9 de 14), Banco Santander (8 de 16), Bankia (8 de 10), BBVA (10 de 14), DIA (6 de 10), Enagás (9 de 15 miembros), Gamesa (6 de 10), Iberdrola (10 de 14), Indra (7 de 14), Melia (6 de 11), Repsol (8 de 16).

Entre las empresas más alejadas de este objetivo figuran, por tener actualmente solo un "independiente", Adveo (antes Unipapel),  CVNE, Deoleo, Elecnor, Europac, Grupo Catalana Occidente, Martinsa-Fadesa, Natraceutical, Prim, Prosegur, Solaria, Uralita, y Zardoya Otis.  

Con solo dos independientes aparecen Adolfo Dominguez, Azcoyen, Cementos Portland, Cie Automotive, Colonial, Endesa, Funespaña, Natra, Quabit, Realia, Robi y Tubos Reunidos.

Presencia de mujeres

Pese a ser también España el país con menor presencia de mujeres en los consejos de administración, entre las que ya cumplen la cuota recomendada para el 2020 destacan por tener cinco cinco consejeras Cementos Porland, Faes Farma y FCC. Por el contrario, hasta recientemente había cuatro compañías del IBEX sin una sola mujer en su máximo órgano, aunque se han aprestado a cubrir ese vacío:  Endesa, Gas Natural, Sacyr y Técnicas Reunidas.

Más numerosas son las empresas cotizadas con solo una mujer: Acerinox, ACS, Almirall,  Amadeus, Bankia, Bankinter, CVNE, Duro Felguera, ENCE, Ezentis, Faes Farma, Ferrovial, Gamesa, Grupo Catalana Occidente, Grupo San José, Iberpapel, Mediaset, Quabit, NH Hoteles, Renta Cuatro, Telefónica, Tubacex, Tubos Reunidos, Vidrala, Vocento y Zeltia.   

Varias decenas son las empresas cotizadas con
solo dos consejeras: Adolfo Dominguez, Atresmedia Corporacion, Banco Sabadell, BBVA, BME (Bolsas y Mercados), Cie Automotive, Corporación Financiera Alba, Día, Europac, Funespaña, Grifols, IAG, Inditex, Liberbank, Melia Hoteles Internacional, Natraceutical, OHL, Prisa, Repsol, Viscofan, Zardoya Otis. 

Con solo tres consejeras aparecen 
Abengoa, Banco Popular, Banco Santander, Ebro Foods, Enagas, Indra, Mapfre, Natra, Prosegur. Y con cuatro, y por tanto al borde del objetivo para el 2020, se sitúan Abertis, Acciona, Caixabank, Iberdrola, Jazztel, Realia, Red Eléctrica (REE).

Responsabilidad social corporativa (RSC)

El Código desarrolla por primera vez recomendaciones relacionadas con la responsabilidad social corporativa (RSC). Apunta que las sociedades deben contar con una política que incluya los principales compromisos asumidos: objetivos, estrategia, prácticas, métodos, mecanismos de supervisión, canales de comunicación y prácticas de comunicación responsable. Recomienda además difundir la información relacionada con la RSC de manera separada o en el informe de gestión.  en el nuevo dódigo

Las recomendaciones del nuevo Código están destinadas al conjunto de las sociedades cotizadas, con independencia de su tamaño y nivel de capitalización (salvo aquellas recomendaciones en las que expresamente se indica que son de aplicación sólo a las sociedades cotizadas de mayor capitalización). No cabe descartar por ello que algunas de sus recomendaciones puedan acaso resultar poco apropiadas o excesivamente onerosas para las empresas de menor tamaño. Si ello ocurriera, bastará con que las sociedades afectadas expliquen debidamente las razones y las opciones elegidas: su libertad y autonomía de organización quedan plenamente salvaguardadas.

Consejos de administración y retribuciones sin limitar

También se recomienda la difusión en la web de información detallada sobre los consejeros, así como transparencia en su selección y en el nombramiento de consejeros dominicales y se introducen recomendaciones sobre los supuestos de separación y dimisión así como del funcionamiento del consejo. 

El nuevo Código aborda con detalle el funcionamiento de los consejos, con recomendaciones sobre la dedicación de sus miembros, la frecuencia de las reuniones, la información y el asesoramiento a los consejeros. Se prevén mayores competencias del consejero independiente coordinador en el caso de que el presidente sea también ejecutivo y se establece la evaluación periódica del consejo. Asimismo, se incluyen aspectos de la organización del consejo, de la comisión ejecutiva y se recomiendan directrices para el correcto funcionamiento de las comisiones obligatorias y otras comisiones especializadas. 

El Código dedica sus recomendaciones finales a las remuneraciones de los consejeros. Entre las más destacadas, cabe citar: 

- Que los componentes variables de la remuneración estén vinculados a criterios de rendimiento predeterminados y medibles. 

- Que el pago de una parte relevante de los componentes variables se difiera por un periodo mínimo de tiempo.

- Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permitan a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables (cláusulas clawback).

- Que los pagos por resolución de contrato no superen un importe equivalente a dos años de remuneración total anual, y no se abone hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido los criterios de rendimiento establecidos. 

Cumplir o explicar

La Ley de Sociedades de Capital, fiel al principio de «cumplir o explicar», obliga a las sociedades cotizadas españolas a consignar en su informe anual de gobierno corporativo el grado de seguimiento de las recomendaciones de gobierno corporativo o, en su caso, la explicación de la falta de seguimiento de dichas recomendaciones. 

De este modo, la legislación española deja a la libre decisión de cada sociedad seguir, o no, estas recomendaciones de gobierno corporativo y exige que, cuando no las sigan, expliquen los motivos que justifican su proceder, al objeto de que los accionistas, los inversores y los mercados en general puedan juzgarlos. Para el buen fin de este sistema es importante que las explicaciones facilitadas por las sociedades en relación con las recomendaciones que no sigan sean adecuadas.

Principios

Como novedad, el Código identifica los 25 principios que sirven de base para las distintas recomendaciones. Así, la nueva estructura establece un principio y una explicación para cada una de las recomendaciones o grupos de recomendaciones sobre una misma temática. Estos principios se muestran además agrupados en el apartado II del documento. 

Entre los principios generales del nuevo Código, cabe destacar que las sociedades deben evitar medidas estatutarias cuya finalidad sea dificultar posibles ofertas públicas de adquisición. También establece que las sociedades deben informar con claridad sobre el grado de cumplimiento de las recomendaciones y contar con una política pública de comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto. 

En relación con la transparencia informativa y el voto informado en la junta general, se recomienda que las sociedades publiquen en su web, con antelación suficiente, una serie de informes (informe sobre la independencia del auditor, informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y nombramientos y retribuciones, informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas, e informe sobre la polí- tica de responsabilidad social corporativa) y se recomienda que la junta sea retransmitida en directo a través de la web.



Completada la reforma

Así se completa la reforma del marco normativo del gobierno corporativo en España, iniciada con la creación de la Comisión de expertos por Acuerdo del Consejo de Ministros de 10 de mayo de 20131. La Comisión de Expertos ha realizado un doble trabajo. Por un lado, ha promovido la reciente reforma de la Ley de Sociedades de Capital2 , que ha elevado a la categoría de normas legales de obligado cumplimiento aquellas cuestiones básicas en materia de gobierno corporativo que se han considerado exigibles a todas las sociedades y cuya eficacia y contribución se entienden debidamente contrastadas, mientras que su ausencia determina la imposibilidad de alcanzar el objetivo del buen gobierno corporativo. Por otra parte, ha asesorado y apoyado a la CNMV en la modificación del Código Unificado de 2006 (actualizado en 2013), que hoy se hace público.

En la elaboración de este Código también se han analizado y tomado en consideración los estándares internacionales y las recomendaciones de la Comisión Europea, así como diversos documentos y propuestas de organismos internacionales y asociaciones, aportaciones doctrinales y la legislación de los países comparables.

El nuevo Código está compuesto por 64 recomendaciones, frente a las 53 de la versión de junio de 2013. Se han introducido 23 nuevas recomendaciones, 12 se han eliminado, al incorporarse su contenido a la Ley de Sociedades de Capital y 21 han experimentado modificaciones. Las 64 recomendaciones se agrupan en tres grandes bloques de contenido: aspectos generales (recomendaciones 1 a 5), junta general de accionistas (6 a 11) y consejo de administración (12 a 64).

Los distintos aspectos sobre el gobierno de las empresas recogidos en este documento serán de aplicación en el ejercicio 2015, del que las empresas darán cuenta en los informes anuales de gobierno corporativo que remitirán a la CNMV en 2016.

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